핵심 요약
AI 요약
엔비디아(NVIDIA) 이사회가 창업자 젠슨 황(Jensen Huang) 최고경영자(CEO)의 해임을 검토하고 있다. 황 CEO의 사생활을 둘러싼 의혹이 경영진 교체 문제로 번지면서, CEO의 사적인 행위가 어떤 경우 회사에 대한 신의성실의무(fiduciary duty) 위반으로 이어지는지가 법적 쟁점으로 떠올랐다.
월스트리트저널은 11월 11일 “엔비디아 이사회가 황 CEO의 해임을 준비하고 있으며, 이르면 이날 회의를 열어 그의 거취를 결정할 수 있다”고 보도했다.
미국 회사법은 CEO의 혼외 관계 자체를 제재하진 않는다. 그러나 사적인 관계가 회사의 거래에 영향을 미치거나 경영진이 개인적 이익을 위해 회사의 이익을 희생했다면 충실의무(duty of loyalty) 위반이 문제 될 수 있다. 거래나 경영 판단 과정에서 필요한 주의를 기울이지 않았다면 주의의무(duty of care)도 별도로 검토할 수 있다.
사적인 관계가 회사의 이익과 충돌할 때
엔비디아는 델라웨어주 법인이다. 일반적인 회사법과 같이 델라웨어주 회사법에서 충실의무는 경영진이 회사의 이익보다 자신의 이해관계를 앞세우지 못하도록 하는 원칙이다.
CEO가 거래 상대방의 관계자와 친밀한 관계를 맺었다는 사실만으로 충실의무 위반이 성립하지는 않는다. 문제가 된 관계 때문에 특정 기업에 유리한 거래 조건을 제공했는지, 회사에 불리한 결정을 내렸는지, 중요한 이해관계를 이사회에 숨겼는지가 문제다.
델라웨어주 일반회사법 제144조는 이사와 임원이 이해관계를 가진 일정한 거래를 규율한다. 2025년 개정된 이 조항은 이해관계가 있는 거래에 대해 법률상 정해진 독립 이사 승인, 주주 승인 또는 공정성 요건 등을 충족한 경우 일정한 구제와 책임을 제한하도록 규정한다. 거래 유형에 따라 적용되는 요건은 다르다.
다만 모든 사적 관계가 제144조의 적용 대상이 되는 것은 아니다. 거래 상대방과의 관계가 법률상 문제 되는 이해관계에 해당하는지, 그 관계가 회사의 의사결정에 영향을 미쳤는지를 따져야 한다.
이번 사건에서도 회사와 거래 상대방 사이의 거래가 정상적인 사업 판단에 따라 이뤄졌는지, 사적 관계가 거래 조건이나 의사결정에 영향을 미쳤는지가 충실의무 판단과 관련된다.
위험 알고도 외면했다면 감독의무 문제
CEO에게는 회사의 중대한 법률 위반 위험을 감독할 의무도 있다.
맥도날드 사건에서 델라웨어주 형평법원은 회사 임원에게도 감독의무(duty of oversight)가 있다고 판단했다. 임원의 감독 책임은 담당 업무의 범위에 따라 달라지며, CEO는 회사 전체의 경영을 책임지는 지위에 있다.
델라웨어주 대법원은 2006년 스톤 대 리터 사건(Stone v. Ritter, 911 A.2d 362)에서 감독의무를 의식적으로 저버린 행위에 따른 책임을 악의(bad faith)에 기초한 충실의무 위반으로 판단했다. 사건 판결문은 감독·보고 체계를 전혀 마련하지 않거나, 체계를 갖추고도 그 작동을 의식적으로 감독하지 않은 경우의 책임 요건을 제시했다.
황 CEO 사건에서 감독의무와 관련될 수 있는 부분은 반도체 거래에 수반되는 수출통제와 정보보호 위험이다. 경영진이 중대한 법률 위반 위험을 언제 인식했는지, 이를 이사회나 준법감시 조직에 알렸는지, 필요한 대응을 의식적으로 회피했는지가 문제 될 수 있다.
그러나 회사에 위험이 발생했다는 사실만으로 감독의무 위반이 성립하는 것은 아니다.
델라웨어주 형평법원은 2023년 12월 14일 세그웨이 대 홍차이 사건(Segway, Inc. v. Hong Cai, C.A. No. 2022-1110-LWW)에서 단순한 경영 실패나 관리 소홀과 감독의무 위반을 구별했다.
판결문에서 재판부는 임원이 감독 책임을 의식적으로 저버린 악의가 필요하다고 설명했다. 일반적인 경영 실패나 관리상 부주의만으로 감독의무 위반 책임을 인정할 수 없다는 취지다.
델라웨어주 대법원도 2006년 월트디즈니 주주대표소송(In re The Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27)에서 중대한 과실(gross negligence)만으로 악의가 성립하지 않는다고 판단했다. 이 사건 판결문은 주의의무 위반과 의식적인 의무 위반을 구별하는 기준을 제시했다.
맥도날드 사건, 임원의 성희롱도 충실의무 위반
충실의무에 대한 미국 법원의 판단이 어떤 논리로 이뤄지는 선명하게 보여주는 판례가 있다. 경영진의 성희롱을 회사에 대한 충실의무와 관련지어 판단한 적이 있다.
델라웨어주 형평법원은 2023년 1월 25일 맥도날드 주주대표소송(In re McDonald’s Corporation Stockholder Derivative Litigation, C.A. No. 2021-0324-JTL)에서 전직 글로벌 인사책임자 데이비드 페어허스트(David Fairhurst)에 대한 충실의무 및 감독의무 위반 청구의 기각 신청을 받아들이지 않았다.
주주들은 페어허스트가 직원들을 성희롱하고 회사 내 성희롱 문제를 제대로 감독하지 않았다고 주장했다.
판결문에 따르면, 임원의 성희롱 행위도 충실의무 위반 청구의 근거가 될 수 있다. 개인적 이익이 반드시 금전적 이익일 필요는 없다는 것이다. 회사의 권한을 사적으로 이용해 성희롱을 저질렀고 그렇게 회사의 이익을 침해했다면 충실의무 위반이 문제 될 수 있다는 취지다.
CEO뿐 아니라 이사회의 대응도 법적 쟁점
이사회가 경영진의 중대한 위험을 인식한 뒤 어떤 조치를 취했는지도 중요하다.
엔비디아의 공식 행동강령은 임직원에게 개인적 이익과 회사에 대한 의무 사이에 실제 또는 잠재적인 이해상충이 발생하는 상황을 피하도록 요구한다. 개인적 관계도 이해상충을 일으킬 수 있는 활동으로 명시하고 있다.
이사회가 황 CEO의 사적 관계와 관련 거래에 관한 정보를 언제 알았는지, 이해상충 여부를 어떻게 조사했는지, 어떤 조치를 취했는지는 회사 내부 규정과 감독의무 양쪽에서 중요한 문제다.
델라웨어주 판례에서 이사회의 감독 책임은 케어마크(Caremark) 의무로 불린다. 1996년 케어마크 주주대표소송(In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959)에서 델라웨어주 형평법원은 회사의 법률 준수와 관련한 이사회의 정보·보고 체계 감독 책임을 다뤘다.
이사회는 중요한 법률 위반 위험을 감시할 체계를 마련하고, 중대한 경고 신호를 인식했을 때 이를 의식적으로 무시하지 않아야 한다.
허위 공시와 수출통제는 별도의 법적 책임
CEO의 사생활이 투자자에게 제공된 정보의 진실성과 관련된다면 연방 증권법상 책임도 문제 될 수 있다.
1934년 미국 증권거래법 제10조(b)와 미국 증권거래위원회 규칙 10b-5는 증권 거래와 관련한 사기적 행위와 중요한 사실에 관한 허위 진술, 오해를 일으키는 중요한 사실의 누락 등을 금지한다.
다만 CEO의 사생활에 관한 모든 정보를 투자자에게 공시해야 한다는 뜻은 아니다. 해당 정보의 중요성, 구체적인 공시 의무, 기존 진술과의 관계 및 증권사기 책임의 성립 요건을 따져야 한다.
반도체 수출통제 위반 여부 역시 별도의 법률 문제다. 2018년 미국 수출통제개혁법 제1753조는 수출·재수출·국내 이전에 관한 통제 권한을 규정한다. 구체적인 수출허가와 제한 요건은 미국 수출관리규정(EAR) 등에 따른다.
황 CEO의 사생활에 관한 의혹과 실제 수출통제법 위반 여부는 구별해야 한다. 특정 거래가 수출허가 대상이었는지, 필요한 허가를 받았는지, 관련 당사자가 어떤 사실을 알고 있었는지가 법적 판단의 대상이다.
해임 판단과 법적 책임의 경계
황 CEO의 해임을 검토하는 이사회에는 두 가지 문제가 놓여 있다. 하나는 황 CEO가 회사의 거래와 경영에 관한 의무를 위반했는지다. 다른 하나는 의무 위반에 따른 손해배상 책임이 인정되지 않더라도 그가 CEO 직무를 계속 수행하는 것이 회사의 이익에 부합하는지다.
델라웨어주 회사법상 충실의무는 사적 이해관계와 회사의 이익이 충돌하는 상황에 적용된다. 주의의무는 경영 판단에 필요한 정보와 주의 수준을 다룬다. 감독의무 위반에 따른 책임은 중대한 위험을 의식적으로 외면한 행위에 관한 법리에 따라 판단된다.
이사회 역시 이러한 위험을 감독해야 하지만, 경영진의 모든 잘못에 대해 자동으로 책임지는 것은 아니다.
로이터는 11월 11일 엔비디아 이사회의 해임 검토와 관련해 길 루리아(Gil Luria) 디에이데이비드슨(DA Davidson) 상무이사의 발언을 전했다. 그는 “투자자들은 이사회가 신의성실의무를 다하기를 기대할 것이다. 황 CEO가 법률이나 회사 정책을 위반했다면 이사회는 증거를 확보하는 대로 조치할 가능성이 크다”고 말했다.
Q&A
Q1. CEO가 거래 상대방과 혼외 관계를 맺으면 충실의무 위반인가?
그 자체로 위반이 성립하지는 않는다. 사적 관계가 회사의 거래 조건이나 의사결정에 영향을 미쳤는지, CEO가 중요한 이해관계를 숨기거나 회사의 이익을 희생했는지가 핵심이다. 이해상충 거래에 관한 기준은 델라웨어주 일반회사법 제144조에 규정돼 있다.
Q2. 충실의무와 주의의무는 어떻게 다른가?
충실의무는 개인적 이해관계보다 회사의 이익을 우선해야 한다는 의무다. 주의의무는 경영 판단에 필요한 정보를 확보하고 적절한 주의를 기울여야 한다는 의무다. 델라웨어주 대법원은 월트디즈니 사건 판결문에서 중대한 과실만으로 악의가 성립하지 않는다고 판단했다.
Q3. CEO가 회사에 손해를 끼치지 않았어도 해임할 수 있나?
가능하다. 델라웨어주 일반회사법 제142조에 따라 정관과 이사회 결정 등이 임원의 선임·재임에 관한 기준이 된다. 이사회가 CEO를 해임할 수 있는지와 CEO에게 손해배상 책임을 물을 수 있는지는 별개의 법적 문제다.
