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엔비디아(NVIDIA) 창업자 젠슨 황(Jensen Huang)과 이사진이 약 20억달러(약 2조8000억원) 규모의 내부자 거래 의혹으로 또 다시 소송을 당했다. 중국 스파이 의혹과 관련된 사업상 위험을 투자자들에게 숨기고 주가가 높은 수준을 유지하는 동안 보유 주식을 대량 매각했다는 것이다. 불과 이틀 전 제기된 증권사기 집단소송에 이어 이번에는 이사와 임원들의 개인적 책임을 묻는 주주대표소송이 제기됐다.
미국 법률 전문 매체 로360은 11월 12일 “엔비디아 이사회와 경영진이 황과 중국 스파이 의혹 인물의 관계에서 비롯된 위험 신호를 무시하고, 내부자 거래로 약 20억달러의 이익을 얻었다는 혐의로 캘리포니아 연방법원에 제소(Vanegas v. Huang et al., 3:26-cv-13596)됐다”고 보도했다.
피고에는 황을 비롯한 이사와 주요 임원들이 포함됐다. 원고는 “피고들이 회사의 위험을 알면서도 투자자들에게 제대로 공개하지 않았고, 일부는 그 사이 보유 주식을 처분했다“고 주장한다.
황은 소송이 제기된 다음 날인 11월 12일 최고경영자(CEO) 자리에서 물러났다. 블룸버그 로는 “황의 사임 직전 엔비디아 주주가 황과 이사회를 상대로 주주대표소송을 제기했다”고 전했다.
메가스피드 관련 위험 알고도 주식 팔았나
소송 중심에는 싱가포르 데이터센터 업체 메가스피드(Megaspeed)가 있다. 메가스피드는 미국의 대중국 AI 반도체 수출 제한을 우회하는 데 관여했다는 의혹을 받아온 기업이다.
원고는 “황과 엔비디아 경영진이 메가스피드와 관련된 위험을 알고 있었지만, 투자자들에게는 회사의 사업 상황을 실제보다 유리하게 설명했다“고 주장한다. 특히 일부 이사와 임원들이 미공개 중요 정보(material non-public information)를 보유한 상태에서 주식을 매각했다는 점을 문제 삼았다.
소송에서 거론된 주식 거래 규모는 약 20억달러다. 다만 주식 매각대금 전체가 불법 이익에 해당하는 것은 아니다. 거래 당시 피고들이 어떤 정보를 알고 있었는지, 그 정보가 투자 판단에 얼마나 중요한지, 실제 거래가 어떤 방식으로 이뤄졌는지에 따라 책임 범위가 달라진다.
미국 증권법은 회사 내부자가 미공개 중요 정보를 이용해 주식을 거래하는 행위를 규제한다. 이와 별개로 회사의 이사와 임원에게는 회사의 이익을 우선해야 하는 충실의무(duty of loyalty)가 있다. 원고는 “이번 소송에서 경영진의 주식 매각이 이러한 의무를 위반했다“고 주장한다.
이틀 간격으로 제기된 두 소송, 무엇이 다른가
엔비디아와 황을 상대로 한 첫 번째 소송(Kistenmacher v. NVIDIA Corporation, 5:26-cv-13448)은 11월 9일 제기됐다.
법원에 제출된 소장에 따르면 원고는 “황과 앨리스 황(Alice Huang)의 관계, 메가스피드 관련 위험이 투자자들에게 제대로 공개되지 않았다“고 주장했다.
로이터는 “엔비디아와 황이 중국 스파이로 의심받는 인물과의 관계를 숨겨 주주들을 오도했다는 집단소송을 당했으며, 이날 주가는 4.3% 하락해 시가총액 약 1900억달러(약 266조원)가 감소했다”고 보도했다.
두 소송은 같은 의혹을 다루지만 손해배상을 청구하는 주체와 목적이 다르다.
11월 9일 제기된 증권사기 집단소송은 잘못된 공시를 믿고 주식을 거래한 투자자들의 손해를 문제 삼는다. 반면 11월 11일 제기된 주주대표소송은 이사와 임원의 잘못으로 회사가 손해를 입었다는 주장이 근거다.
주주대표소송에서는 주주가 회사를 대신해 소송을 제기한다. 법원이 손해배상이나 부당이득 반환을 명령하면 그 이익은 원칙적으로 개별 주주가 아니라 회사에 돌아간다.
이번 소송에서 약 20억달러 규모의 주식 매각이 중요하게 다뤄지는 것도 이 때문이다. 원고는 “경영진이 회사의 미공개 정보를 이용해 개인적인 이익을 얻었다“고 주장한다.
이사회 전원이 피고…소송 제기 자격부터 다툴 수도
이번 소송에서는 이사회의 감독 책임도 문제 된다. 원고는 “이사회가 황과 메가스피드를 둘러싼 위험 신호를 알고도 제대로 대응하지 않았다“고 주장한다.
법적으로는 이사들이 위험을 인식했다는 사실만으로 책임이 성립하지 않는다. 어떤 정보를 언제 보고받았는지, 그에 대해 어떤 조치를 취했는지, 회사에 어떤 손해가 발생했는지를 따져야 한다.
소송 초기에는 주주가 회사를 대신해 소송을 제기할 수 있는지도 쟁점이 될 수 있다.
미국 회사법상 주주대표소송을 제기하려는 주주는 일반적으로 먼저 이사회에 회사 명의로 소송을 제기하도록 요구해야 한다. 다만 이사회가 이해충돌 등으로 독립적인 판단을 내릴 수 없다면 이러한 요구가 면제될 수 있다. 이사회 제소 청구의 무용성(demand futility)이라는 법리다.
이사회 구성원들이 피고로 지목됐다는 사실만으로 이 요건이 충족되는 것은 아니다. 원고는 이사들이 독립적으로 판단할 수 없는 이유를 구체적으로 제시해야 한다.
엔비디아는 이전에도 경영진의 내부자 거래와 이사들의 충실의무 위반을 주장하는 소송에 대응한 적이 있다.
미국 증권거래위원회에 제출된 엔비디아 공시에 따르면 2019년 델라웨어 연방법원과 2023년 델라웨어 형평법원에 제기된 주주대표소송에서도 내부자 거래와 충실의무 위반 문제가 제기됐다.
당시에는 암호화폐 채굴용 그래픽처리장치(GPU)의 수요와 재고 관련 공시가 분쟁의 중심이었다. 이번에는 중국 관련 사업 위험을 알고도 주식을 매각했는지가 문제다.
황 사임 이후 의회 조사까지 확대
황이 CEO에서 물러난 뒤 엔비디아는 최고재무책임자(CFO) 콜레트 크레스(Colette Kress)를 임시 CEO로 임명했다.
로이터는 “크레스는 황의 공격적인 투자 계획에 제동을 걸어온 재무 책임자로, 시장과 고객의 신뢰를 회복해야 하는 상황에서 임시 CEO를 맡았다”고 보도했다.
법률 문제는 소송에 그치지 않고 있다. 미국 의회는 엔비디아의 중국 사업과 황의 행적을 둘러싼 의혹을 조사하고 있다.
매체는 “팀 스콧 상원 은행위원장이 황과 하워드 러트닉 상무장관에게 국가안보 관련 의혹에 대한 증언을 요구했으며, 하원 위원장들도 황과 엔비디아 법무책임자의 비공개 면담을 추진하고 있다”고 보도했다.
Q&A
Q1. 20억달러의 주식 매각이 모두 내부자 거래에 해당하는가?
그렇지 않다. 경영진이 주식을 대량 매각했다는 사실만으로 위법성이 인정되지는 않는다. 거래 당시 미공개 중요 정보를 보유했는지, 법적으로 금지된 거래였는지 등을 따져야 한다. 적법하게 수립된 사전 주식 거래계획이 있었는지도 관련될 수 있다.
Q2. 주주대표소송에서 승소하면 누가 배상받는가?
원칙적으로 회사가 배상이나 부당이득 반환의 수익자가 된다. 주주대표소송은 주주 개인의 손해가 아니라 회사가 입은 손해를 회복하기 위한 절차이기 때문이다.
Q3. 황이 CEO에서 사임했는데도 법적 책임을 질 수 있는가?
그렇다. 사임은 재직 당시의 행위에 대한 민사책임을 자동으로 없애지 않는다. 다만 사임 이후 이사회의 구성과 독립성은 주주대표소송의 절차적 쟁점을 판단할 때 관련될 수 있다.
